Het is zo ver, je gaat starten met jouw eigen bedrijf. Meestal beginnen mensen gewoon en zien ze later wel hoe en wat. Toch is het handig om van te voren een beetje na te denken over een aantal juridische zaken. Eén daarvan is: in welke vorm giet jij jouw bedrijf? Oftewel: wordt je een eenmanszaak, een VOF, een CV, BV of NV?

In dit stukje probeer ik wat helderheid te scheppen in het bos der vennootschappen. Het verschilt namelijk behoorlijk. Het eerste onderscheid en ook een van de belangrijkste verschillen is de rechtspersoonlijkheid. Een eenmanszaak, VOF en CV hebben geen rechtspersoonlijkheid maar een BV en een NV hebben dat wel. Wat houdt dit nu feitelijk in?

De wetgever heeft het concept van de rechtspersoon in het leven geroepen en zegt daarover dat dit een zelfstandig drager van rechten en plichten is. Dat zijn jij en ik ook. Het verschil is dat wij hersenen hebben en de rechtspersoon heeft dat niet. De hersenen worden gecreëerd door de bestuurders; zij denken voor de vennootschap en moeten daarbij het belang van de vennootschap altijd op 1 hebben staan. Deze rechtspersoonlijkheid houdt in dat de rechtspersoon (uitzonderingen daargelaten) als zodanig verantwoordelijk is voor zijn daden en daardoor kan worden aangesproken door derden. De bestuurders en aandeelhouders staan hier als persoon in principe buiten (ook hier zijn uitzonderingen op). Als de BV dus een rekening niet heeft betaald, zal de crediteur achter de BV aan moeten en kan hij niet achter de bestuurder als persoon aan en bijvoorbeeld beslag op zijn spullen laten leggen. Bij een eenmanszaak, VOF en CV is dit anders. Hier ben je wel als persoon aansprakelijk. Een crediteur moet zich weliswaar eerst op het vermogen van de vennootschap verhalen, maar als dat vermogen niet genoeg is om zijn vordering te voldoen, klopt hij bij jou thuis aan.

Het aansprakelijkheidsrisico is in deze gevallen dus heel anders. Anderzijds zijn er verschillende fiscale gevolgen en andere oprichtingsvereisten. Zo zal een BV of een NV middels een (vrij prijzige) notariële akte moeten worden opgericht en volstaat bij de eenmanszaak, VOF en CV een inschrijving in het Handelsregister.

Op fiscaal gebied ben ik niet de persoon die je zoekt, maar ik heb me door verschillende fiscalisten laten vertellen dat het hebben van een BV pas lucratief wordt als je ongeveer € 150.000 per jaar omzet. Tot die tijd heeft het – vanwege de belastingen – niet zo veel zin om een BV (en zeker geen NV) op te richten.

Als je net start is de eenmanszaak, VOF (als je met meerdere mensen bent) of de CV (waar stille vennoten in zitten die zich niet met de bedrijfsvoering mogen bemoeien) dus een goed startpunt. Bij een VOF of CV is het wel verstandig om een goed contract met je medevennoten te sluiten. Dit voorkomt een hoop gedoe als jullie uit elkaar willen gaan. Al deze entiteiten kunnen later omgezet worden in een BV en als je de beurs op wilt ook in een NV.

Maar first things first:

  • Begin je net en zet je nog niet veel om? Eenmanszaak, VOF of CV
  • Heb je compagnons? VOF of CV
  • Zitten er geldschieters bij die wel willen delen in het kapitaal maar geen aansprakelijkheid willen voor het reilen en zeilen?
Marlie Paauw

Ik help jou/jullie hier graag bij, dus neem gerust contact met mij op voor een oriënterend gesprek.